新《公司法》推動非上市股份流通

    昨日，修訂后的《公司法》實施。對于新《公司法》將對中國產(chǎn)權(quán)市場產(chǎn)生的影響，北京市產(chǎn)權(quán)交易所總裁熊焰指出，新法將帶來權(quán)益性投資的爆炸式增長，以及非上市股份公司股份在產(chǎn)權(quán)市場上向主力品種的轉(zhuǎn)變。企業(yè)設(shè)立與并購將快速增長

    熊焰認為，新《公司法》在有關(guān)權(quán)益性投資，即公司成立的資本基礎(chǔ)規(guī)定方面有三大突破，即出資形式多樣化、投資限制放開、放寬注冊資本制度。

    在出資形式方面，新《公司法》明確，股東可以貨幣或知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。在熊焰看來，中國資本市場一個非常大的問題是在現(xiàn)行經(jīng)濟實體運行中，權(quán)益性資本太少，債務(wù)性資本太多。企業(yè)靠借錢運營就無法避免短期行為。因此，新《公司法》將極大地促進企業(yè)成長和資本市場的發(fā)育。

    在投資及注冊資本門檻方面．原《公司法》明確規(guī)定公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％，而新《公司法》則取消了限制，并將注冊資本實到制改為折中制，將注冊資本最低門檻由50萬元調(diào)整為有限責(zé)任公司3萬元，股份有限公司500萬元，并規(guī)定首次最低實到資金比例為20％。

    熊焰指出，這一調(diào)整將造成工商企業(yè)數(shù)量急劇膨脹，直接導(dǎo)致企業(yè)設(shè)立、并購的快速增長。同時，新《公司法》規(guī)定貨幣出資不得低于30％．按照邏輯推理就是無形資產(chǎn)出資上限可達70％，這也符合國際高科技企業(yè)發(fā)展的趨勢。違規(guī)、欺詐現(xiàn)象可能明顯增多

    “中國產(chǎn)權(quán)市場最初主要為國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易提供平臺，現(xiàn)在已經(jīng)涵蓋了民營、高科技、金融產(chǎn)權(quán)等。成為包括物權(quán)、股權(quán)、債券、知識產(chǎn)權(quán)等在內(nèi)的大市場?！薄⑿苎娼榻B，新《公司法》中關(guān)于股權(quán)流通的限制有了很大改變。

    首先是股份公司注冊資本底線由原來的1000萬元降低為500萬元。其次是發(fā)起股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時限由三年調(diào)整為一年。第三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所限制減少，原《公司法》要求股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行，新《公司法》則增加了也可以按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。第四是募集設(shè)立允許私募發(fā)行。

    熊焰認為，新《公司法》在注冊門檻、股權(quán)流動時間等方面的調(diào)整，其立法傾向就是積極鼓勵股份公司的設(shè)立和股權(quán)流通轉(zhuǎn)讓，并為股權(quán)交易在證券交易所之外進行提供了某種可能性。同時，加強非上市股份公司股權(quán)管理，促進非上市股份公司股權(quán)流動，是新《公司法》給產(chǎn)權(quán)市場開辟的廣闊發(fā)展空間。

    值得關(guān)注的是，在新《公司法》中，諸如“公司章程另有規(guī)定的除外”的任意性條款有40處之多。對此，熊焰認為，新《公司法》對公司章程賦予了更大個性化的空間，這就使得中國并購市場的個性化更為豐富，作為并購平臺的產(chǎn)權(quán)市場的工作更加復(fù)雜。

    熊焰提醒，由于個人誠信、企業(yè)信用、監(jiān)控體系、違規(guī)查處等一系列問題不可能產(chǎn)生突變，因此，新《公司法》運行初期，違規(guī)、欺詐現(xiàn)象可能明顯增多，這必然會加大產(chǎn)權(quán)市場操作的難度，增加產(chǎn)權(quán)市場的運行風(fēng)險。