商務(wù)部、國務(wù)院國資委、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、中國證監(jiān)會、國家外管局等六部委8月8日聯(lián)合發(fā)布2006年第10號令稱，修訂后的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》自2006年9月8日起施行?！兑?guī)定》中出現(xiàn)的一些重要內(nèi)容引起各方關(guān)注，如首次提出關(guān)于換股并購有關(guān)規(guī)定，首次明確市場占有率20％即涉嫌壟斷，將反壟斷審查內(nèi)容單列一章等。將離岸公司納入監(jiān)管

《規(guī)定》第一次明確界定了外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的行為、以股權(quán)并購的條件，并規(guī)定了申報文件與程序。雖然以股權(quán)作為支付方式的行為在國外非常普遍，但我國進行的極少。換股并購方式在我國從此將有法可依，同時已在我國得到廣泛使用的離岸公司方式也將逐漸從游離于監(jiān)管之外被納入監(jiān)管之中。

原文搜索第二十九條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)。應(yīng)符合以下條件：(一)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；(二)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； (三)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；(四)境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。特殊目的公司融資必須調(diào)回國內(nèi)

相比征求意見稿，新規(guī)增加了“特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準”的條目，要求國內(nèi)公司在境外的融資收入必須調(diào)回國內(nèi)。這大大加強了融資調(diào)回境內(nèi)的監(jiān)督、管理和查處。但《規(guī)定》對特殊目的公司的界定僅限于境外上市，對于非上市方式在境外融資的企業(yè)并不適用。

原文搜索第四十七條境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日．起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書……如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報告．境內(nèi)公司加注的批準證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)．并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。設(shè)立反壟斷審查條款

《規(guī)定》關(guān)于反壟斷相關(guān)審查標準、豁免條件等內(nèi)容，與之前的暫行規(guī)定沒有太大改動,但明確商務(wù)部有行使反壟斷審查權(quán)。同時，即使外資企業(yè)沒有出現(xiàn)規(guī)定提及的接受審查情形，只要他們的境內(nèi)競爭對手或者行業(yè)協(xié)會提出請求。商務(wù)部或國家工商總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

原文搜索第五十一條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告： (一)并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣； (二)1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個； (三)并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20I； (四)并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。境內(nèi)公司應(yīng)做盡職調(diào)查

《規(guī)定》第一次提出被外國投資者以股權(quán)并購的境內(nèi)公司要做盡職調(diào)查的要求．此舉避免了境外空殼公司收購境內(nèi)公司資產(chǎn)，可防止我國資產(chǎn)流失。

原文搜索第三十條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問(以下稱“并購顧問”)。并購顧問應(yīng)就并購申請文件的真實性、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告。就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。